建設工程分包合同無效后工程款請求權與不當得利返還的司法裁量案例分析

眾禾團隊

一、案件簡述

? ? 本案為建設工程分包合同糾紛二審案件，本案系建設工程分包合同糾紛，爭議核心圍繞勞務費結算金額的認定及不當得利返還問題。2022年8月，山東某建筑工程有限公司（某甲公司）與無資質的吳某云簽訂《裝飾工程勞務分包合同》，約定由吳某云承包廣東佛山某項目的裝修工程，后實際施工由周某江組織完成。因合同主體缺乏資質，該合同依法被認定為無效，但周某江作為實際施工人仍可參照合同主張工程款。2023年9月，雙方對賬確認無爭議的勞務費為158.46萬元，但就刮膩子粉單價、零工數量及質量問題產生分歧：周某江主張刮膩子粉單價為25元/㎡（零星工程10元/㎡），零工數量為春節前2564.7個（400元/個）、春節后301個（大工350元/個、小工260元/個），并否認存在施工質量問題；某甲公司則主張刮膩子粉單價為22元/㎡（主工程）和5元/㎡（零星工程），春節前零工僅600.5個（350元/個），并提交證據證明周某江施工存在膩子不平整、鋁板未完工等問題，導致其委托第三方維修，主張扣減維修費用35萬元（鋁板13萬元、膩子工程22萬元）。

? ? 一審法院認定，某甲公司已支付勞務費254.87萬元，扣除維修費用及調整零工費用后，周某江應返還多付的57.19萬元。周某江不服上訴，主張零工數量認定錯誤且某甲公司未扣減部分已付款項。

? ?二審中，核心爭議在于勞務分包人周某江與發包人山東某某建筑工程有限公司（以下簡稱“某甲公司”）之間關于勞務費結算金額的認定問題。二審法院經審理，結合雙方證據及合同履行情況，對勞務費總額及已付款項進行重新核算，改判周某江返還26萬余元。

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二、法律分析

（一）合同效力與工程款請求權基礎

? ? 根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第一條，承包人未取得相應資質簽訂的分包合同無效。本案中，吳某云、周某江均無施工資質，其與某甲公司簽訂的《裝飾工程勞務分包合同》及實際履行的事實合同關系均屬無效。但依據該司法解釋第六條，實際施工人可參照合同約定主張工程款。因此，周某江雖不能主張合同權利，但可基于實際施工事實請求勞務費，法院亦以此為基礎進行裁判。

（二）勞務費總額的認定爭議

? ? 1.刮膩子粉單價爭議

? ? 周某江主張單價為25元/㎡（第一遍）和10元/㎡（第二遍），但未提供書面合同或雙方確認的證據。某甲公司提交的《快返墻地磚、膩子、抹灰-9.4-副本.xlsl》表格顯示單價為22元/㎡和5元/㎡。該表格雖由某甲公司單方制作，但經周某江接收且未提出異議，一審法院據此認定單價具有合理性。二審維持該認定，符合《民事訴訟法》第六十七條“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”的規定。

? ? 從律師實務角度看，周某江在證據收集方面存在明顯不足。在建設工程分包合同糾紛中，勞務分包人應重視書面合同的簽訂和履行過程中的證據保全，確保能夠提供完整、規范的書面證據，以證明工程單價等關鍵事實。此外，某甲公司提交的單方證據雖被認定有效，但也提示發包方在合同履行過程中應盡量通過書面形式與分包方確認關鍵條款，避免因口頭約定引發爭議。

? ? 2.零工數量與單價爭議

? ? 周某江主張春節前零工2564.7個（單價400元/個），但某甲公司提交的現場記錄顯示僅600.5個。二審法院結合某甲公司發送的表格中載明的“1480個零工、單價350元”，認定春節前零工數量為1480個，單價350元/個，總計518000元。此認定平衡了雙方舉證責任，符合《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第十條關于“書證優先”的規則。

? ? 從法律適用角度看，二審法院在認定零工數量時，充分考慮了雙方提交的證據的證明力。某甲公司提交的表格雖為單方制作，但周某江未提出異議且實際接收，因此具有一定的證明效力。法院的認定體現了對證據規則的嚴格遵循，確保了裁判的公正性。

? ? 3.維修費用扣減的合理性

? ? 某甲公司主張因周某江施工質量不合格導致返修，并提供第三方（某乙設計院）證言及維修費用證據。法院結合維修事實及某甲公司管理過錯，酌定鋁板維修費13萬元、膩子工程維修費22萬元，符合《民法典》第五百七十七條關于“履行不符合約定應承擔補救或賠償損失”的規定。

? ? 從法律適用角度看，法院在認定維修費用扣減時，充分考慮了施工質量問題與返修費用之間的因果關系，同時兼顧了某甲公司在管理上的過錯。這一認定體現了對合同履行不符合約定的責任認定，同時也避免了因過度扣減導致實際施工人權益受損，符合公平原則（《民法典》第六條）。

（三）已支付勞務費的計算

? ? 周某江主張某甲公司提交的3200元收條和1200元轉賬憑證應扣減，但法院認定該款項未被有效證明與本案相關，且某甲公司已支付的348621.80元及第三方代付的2200122元均經周某江確認，故未支持其主張。二審維持一審對已付款的認定，符合《民事訴訟法》第六十七條關于“當事人對已承認事實無需舉證”的規則。

? ?從律師實務角度看，周某江在主張扣減已付款項時，未能提供充分證據證明相關款項與本案的關聯性，導致其主張未被法院支持。這提示當事人在合同履行過程中，應妥善保管與付款相關的書面憑證，確保在糾紛發生時能夠提供充分證據支持自己的主張。

（四）二審改判的關鍵因素

? ? 1.零工數量的重新核定

? ? 二審依據某甲公司發送的表格中“1480個零工”的記載，推翻一審對春節前零工數量的認定，將勞務費總額由197萬余元調整為228萬余元，減少周某江的返還金額。這一調整體現了《民事訴訟法》第一百七十七條關于“原判決認定事實錯誤或適用法律錯誤應改判”的原則。

? ? 從法律適用角度看，二審法院在重新核定零工數量時，充分考慮了雙方提交的證據的證明力和關聯性。某甲公司提交的表格雖為單方制作，但周某江未提出異議且實際接收，因此具有一定的證明效力。法院的認定體現了對證據規則的嚴格遵循，確保了裁判的公正性。

? ? 2.不當得利返還范圍的限縮

? ? 二審最終認定周某江多收勞務費26萬余元（已付254萬余元 - 應付228萬余元），較一審減少30萬余元。此結果既符合實際施工情況，也避免因過度扣減導致實際施工人權益受損，符合公平原則（《民法典》第六條）。

? ?從法律適用角度看，二審法院在認定不當得利返還范圍時，充分考慮了實際施工情況和公平原則。法院的認定體現了對無效合同下實際施工人權益的保護，同時兼顧發包人因質量問題主張扣減的正當性，確保了裁判的公正性和合理性。

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三、結論

? ? 本案二審法院通過嚴格審查證據鏈條、平衡雙方舉證責任，糾正了一審在零工數量認定上的偏差，合理限縮了不當得利返還范圍。判決體現了對無效合同下實際施工人權益的保護，同時兼顧發包人因質量問題主張扣減的正當性。此案提示：

? ? 合同簽訂合規性：發包方應避免與無資質個人簽訂分包合同，否則面臨合同無效風險。在簽訂分包合同時，發包方應嚴格審查分包方的資質，確保合同的合法性。同時，分包方也應積極獲取相應資質，避免因資質問題導致合同無效。

? ? 證據留存必要性：施工過程中應及時書面確認工程量、單價及質量問題，避免口頭約定引發爭議。當事人應重視證據的收集和保全，確保在糾紛發生時能夠提供充分證據支持自己的主張。實際施工人尤其應妥善保管施工過程中的各類檔案資料，以便在需要時能夠提供證明。

? ? 法律救濟界限：法院在無效合同糾紛中仍可參照合同約定處理工程款，但需以實際履行為基礎，避免機械適用條款。在處理無效合同糾紛時，法院應充分考慮實際履行情況，結合證據規則和公平原則，合理認定工程款金額和返還范圍。

? ? 本案為類似糾紛提供了“證據優先、平衡利益”的裁判范例，提醒當事人在合同履行過程中應加強證據管理，合理維護自身權益。

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